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Lo Studio Legale Carnelutti Russia, socio CCIR, segnala importanti modifiche riguardanti la procedura della nomina del Direttore Generale di una s.r.l. russa. A decorrere dal 1° settembre 2024, ai fini di iscrivere (o prorogare) la nomina del Direttore Generale, gli organi competenti di una società a responsabilità limitata di diritto russo (Assemblea Generale o Consiglio dei Direttori) dovranno rivolgersi ad un notaio locale per attestare l’avvenuta adozione della corrispondente delibera. Questa regola non si applica nei confronti di organizzazioni creditizie, organizzazioni finanziarie non creditizie e società c.d. “specializzate”. Poiché la legislazione russa non contempla una vera e propria fattispecie di proroga dei poteri di un Direttore Generale, di fatto quest’ultima deve essere formalizzata quale nomina per un nuovo termine.
Laddove la nomina del Direttore Generale rientri nella competenza dell’Assemblea Generale di una società a responsabilità limitata partecipata da soci stranieri, per formalizzare tale nomina (o proroga dell’incarico) sarà pertanto necessario predisporre (nel paese estero) e recapitare in Russia la documentazione necessaria munita di apostille.
All’atto pratico, laddove la nomina del Direttore Generale rientri nella competenza dell’Assemblea Generale di una società a responsabilità limitata partecipata da soci stranieri, per formalizzare tale nomina (o proroga dell’incarico) sarà pertanto necessario predisporre (nel paese estero) e recapitare in Russia la seguente documentazione munita di Apostille:
(a) estratto (in Italia Certificato CCIAA) aggiornato, contenente le informazioni sul socio ed attestante i poteri del firmatario della procura notarile di cui al punto (c) sotto;
(b) statuto vigente;
(c) qualora il rappresentante dell’impresa non sia in grado di recarsi in Russia personalmente ai fini dell’atto notarile in argomento, sarà inoltre necessario rilasciare una procura notarile ad un rappresentante (il quale possa agevolmente recarsi presso un notaio russo), al quale venga conferito il potere di deliberare sulla nomina (ovvero sulla proroga dei poteri) del Direttore Generale della società russa.
Qualora invece la nomina del Direttore Generale sia una materia statutariamente di competenza del Consiglio dei Direttori, sarà necessario accertarsi che i direttori siano in grado di recarsi personalmente presso un notaio russo, in quanto, per espressa previsione legislativa, i membri del Consiglio dei Direttori non possono validamente delegare le proprie funzioni a terzi.
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