NOVITÀ CODICE CIVILE RUSSO

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gianni origoni

NOVITÀ SU REGISTRAZIONE DELLE PERSONE GIURIDICHE,
OBBLIGATORIETÀ DEL TIMBRO SOCIETARIO E
ARBITRATO PER CONTROVERSIE RELATIVE
AI CONTRATTI CON LE SOCIETÀ PARTECIPATE DALLO STATO

 

Gentili Soci della Camera di Commercio Italo-Russa,

Di seguito Vi segnaliamo alcune importanti e recenti modifiche al codice civile russo.

Registrazione delle persone giuridiche

Sono state adottate importanti modifiche alla normativa sulla registrazione delle persone giuridiche al fine di garantire l’accuratezza delle informazioni sulle società contenute presso il Registro Unico delle Persone Giuridiche (di seguito “Registro”).

Prosegue quindi l’attività di contrasto alle società create allo scopo di raccogliere risorse finanziarie per poi dichiarare successivamente il fallimento (cosiddette “odnodnevki” in russo).

Si segnalano inoltre alcune modifiche alla legge sulle SRL, a quella sul notariato, al codice penale ed alla legge federale del 08/08/01 № 129-FZ “Sulla registrazione statale delle persone giuridiche”

In particolare, sono stati introdotti i meccanismi di controllo dei dati soggetti alla registrazione presso il Registro che entreranno in vigore dal 1° gennaio 2016.

Gli organismi di registrazione otterranno il diritto di richiedere chiarimenti dalle persone che possono essere a conoscenza di qualsiasi circostanza, che potrebbe ostacolare la registrazione, fare le richieste, ispezionare i beni immobili e di seguito a sospendere la procedura di registrazione fino alla fine della procedura di controllo che in ogni caso non può avere durata superiore ad un mese.

Dal 1 ° gennaio verrà introdotto anche il sistema a due livelli per la registrazione delle modifiche relative alla sede legale delle società.

Chiarita la procedura per la registrazione della liquidazione della società è stato inoltre ampliato l’elenco dei motivi ufficiali per il rifiuto nella registrazione statale.

In particolare, sarà legittimo il rifiuto nella registrazione nel caso in cui il fondatore o l’amministratore delegato della società siano stati precedentemente inseriti nella cd “black list”.

Il disegno di legge prevede poi che la certificazione notarile obbligatoria di alcuni documenti societari (decisione dell’Assemblea Generale degli azionisti circa l’aumento del capitale sociale, le dichiarazioni di recesso di uno dei partecipanti dalla società, offerta obbligatoria relativa al trasferimento delle azioni e le richieste relative all’acquisizione delle azioni della società).

Cancellata l’obbligatorietà del timbro societario

La Società non è più obbligata avere il timbro.

L’obbligo di dotarsi del timbro, stabilito nelle leggi sulle società per azioni e nella legge sulle SRL è ora divenuto mera facoltà (ma in questo caso, i dati relativi al timbro devono essere contenuti nello Statuto). La legge può però prevedere il dovere della società di utilizzare il timbro in alcuni casi (si fa riferimento alle imprese che effettuano attività specifiche, ma finora nessun chiarimento al riguardo è stato fornito).

Sono quindi state in generale modificate le leggi che facevano riferimento ai documenti che necessitano del timbro come la domanda di partecipazione all’asta o quelle che si riferiscono alla conclusione di contratti con lo Stato.

Ricordiamo poi che, nel codice civile, il riferimento alla presenza obbligatoria del timbro nelle procure rilasciate per conto della persona giuridica, ha cessato di esistere già dal 1° settembre 2013 (comma 4 articolo 185.1 codice civile), ma la menzione del timbro nella procura è rimasta comunque in altre leggi federali.

La legge è entrata in vigore il 7 aprile.

Impossibilità di devolvere all’Arbitrato le controversie relative ai contratti con le società partecipate dallo Stato

Le controversie derivanti dai contratti con le società partecipate dallo Stato (Goscontract) non sono assoggettabili all’arbitrato.

Il Collegio delle controversie commerciali della Corte Suprema, soffermandosi sulla valenza del titolo esecutivo rappresentato dal lodo del tribunale arbitrale circa una controversia relativa ad contratto dello Stato ha concluso: “le controversie dove parte del contratto è la società statale o municipale non possono essere soggette alla risoluzione presso il tribunale arbitrale e la clausola arbitrale inserita nel contratto è invalida”.

Nonostante il fatto che la sentenza faccia riferimento alla vecchia legge sugli appalti per le esigenze dello Stato (n. 94 – FZ), le conclusioni della Corte possono essere estese alla legge federale esistente del 05.04.13 # 44-FZ.

Il ragionamento è il seguente: i tribunali arbitrali possono affrontare le controversie di natura privata mentre i contratti con le società statali hanno la natura pubblica, perseguendo l’interesse pubblico e tutti i passaggi dei rapporti giuridici derivanti dal contratto con le società statali devono essere completamente trasparenti e disponibili per l’ispezione.

Questo risultato può essere ottenuto anche attraverso la risoluzione delle controversie presso tribunali statali.

Inoltre, la legge sull’ordine pubblico (in russo “goszakaz”) non contiene alcuna esplicita menzione al possibile rinvio delle controversie al tribunale arbitrale e il termine “Corte” non può essere considerato come un termine generale che comprende anche i tribunali arbitrali.

Articolo redatto da EUGENIA PODMAREVA, Consulente Legale CCIR
Consulente Studio Legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners
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